Obchodný zákonník je základným právnym predpisom upravujúvim postavenie podnikateľov, vrátane podnikania zahraničných osôb, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním.
Obchodný zákonník (ďalej aj ako "ObZ") je účinný od 1. 1. 1992 a nahradil dovtedy platný Hospodársky zákonník a Zákonník medzinárodného obchodu.
Obchodný zákonníka úzko súvisí s Občianskym zákonníkom (ďalej ako "OZ"), a to najmä v tom zmysle, že ustanovenia OZ sa na vzťahy, ktoré upravuje ObZ použijú subsidárne. To znamená, že ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa Obchodného zákonníka, použije sa Občiansky zákonník alebo iné predpisy občianskeho práva.
Občiansky zákonník sa môže použiť na úpravu majetkových vzťahov tak medzi fyzickými, ako aj právnickými osobami. Špecifické majetkové vzťahy medzi podnikateľmi upravuje Obchodný zákonník, ktorý v porovnaní s OZ obsahuje viac dispozitívnych ustanovení a zmluvným stranám ponecháva širšiu možnosť úpravy vzájomných vzťahov odlišne od zákonných ustanovení ObZ. Napriek tomu, že Obchodný zákonník umožňuje dohodu medzi zmluvnými stranami použiť jeho ustanovenia aj na záväzkový vzťah medzi inými subjektmi, ako sú podnikatelia (prípadne štát, samosprávna územná jednotka ...), fyzické osoby by mali preferovať uzatváranie zmlúv na základe Občianskeho, a nie Obchodného zákonníka.
Obchodný zákonník sa člení na 4 časti (Všeobecné ustanovenia, Obchodné spoločnosti a družstvo, Obchodné záväzkové vzťahy a Spoločné, prechodné a záverečné ustanovenia), ktoré sa následne delia na hlavy, diely a oddiely.
Všeobecné ustanovenia
V tejto časti ObZ nájdete definíciu podnikania, podnikateľa a podniku, zákonné kritéria na obchodné meno fyzických osôb a právnických osôb. Taktiež je tu upravené podnikanie zahraničných osôb, pričom tieto môžu na území SR podnikať za rovnakých podmienok a v rovnakom rozsahu ako slovenské osoby (pokiaľ zo zákona nevyplýva niečo iné).
Osobitne je riešená úprava Obchodného registra a hospodárskej súťaže, vrátane úpravy nekalej súťaže.
Nekalou súťažou je konanie v hospodárskej súťaži, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi súťaže a je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom. Nekalá súťaž sa zakazuje.
Nekalou súťažou je najmä:
- klamlivá reklama,
- klamlivé označovanie tovaru a služieb,
- vyvolávanie nebezpečenstva zámeny,
- parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa,
- podplácanie,
- zľahčovanie,
- porušovanie obchodného tajomstva,
- ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia.
Obchodné spoločnosti a družstvo
Obchodná spoločnosť je právnickou osobou založenou za účelom podnikania. Spoločnosťami sú:
Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť môžu byť založené aj za iným účelom, pokiaľ to osobitný zákon nezakazuje. Fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej spoločnosti.
Spoločnosť sa všeobecne zakladá spoločenskou zmluvou podpísanou všetkými zakladateľmi. Pravosť podpisov zakladateľov musí byť úradne overená. Spoločenskú zmluvu môže uzavrieť aj splnomocnenec vybavený na to plnomocenstvom. Plnomocenstvo s úradne overeným podpisom splnomocniteľa sa pripojí k spoločenskej zmluve. Ak ObZ pripúšťa, aby spoločnosť založil jediný zakladateľ, spoločenskú zmluvu nahrádza zakladateľská listina. Zakladateľská listina musí obsahovať rovnaké podstatné časti ako spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva.
Spoločnosť vzniká dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra. Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia listiny, ktorou sa preukazuje živnostenské alebo iné podnikateľské oprávnenie.
Viac informácií o družstve nájdete po kliknutí sem.
Obchodné záväzkové vzťahy
Ide o úpravu záväzkových vzťahov medzi podnikateľmi, ak pri ich vzniku je zrejmé s prihliadnutím na všetky okolnosti, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti. ObZ sa spravujú takisto záväzkové vzťahy medzi štátom, samosprávnou územnou jednotkou alebo právnickou osobou zriadenou zákonom ako verejnoprávna inštitúcia, ak sa týkajú zabezpečovania verejných potrieb alebo vlastnej prevádzky a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti. Na tento účel sa za štát považujú aj štátne organizácie, ktoré nie sú podnikateľmi, pri uzavieraní zmlúv, z ktorých obsahu vyplýva, že ich obsahom je uspokojovanie verejných potrieb. V uvedenom prípade ide o tzv. relatívne obchody.
ObZ upravuje aj tzv. absolútne obchody - vzťahy medzi účastníkmi sa riadia Obchodným zákonníkom bez ohľadu na povahu účastníkov:
- medzi zakladateľmi obchodných spoločností, medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ako aj medzi spoločníkmi navzájom, pokiaľ ide o vzťahy týkajúce sa účasti na spoločnosti, ako aj vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia,
- medzi zakladateľmi družstva a medzi členom a družstvom, pokiaľ vyplývajú z členského vzťahu v družstve, ako aj zo zmlúv o prevode členských práv a povinností, záväzkové vzťahy medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia,
- z burzových obchodov a ich sprostredkovania a ďalej z odplatných zmlúv týkajúcich sa cenných papierov,
- zo zmluvy o predaji podniku alebo jeho častí, zmluvy o úvere, zmluvy o kontrolnej činnosti, zasielateľskej zmluvy, zmluvy o prevádzke dopravného prostriedku, zmluvy o tichom spoločenstve, zmluvy o otvorení akreditívu, zmluvy o inkase, zmluvy o bankovom uložení veci, zmluvy o bežnom účte a zmluvy o vkladovom účte,
- z bankovej záruky, z cestovného šeku a sľubu odškodnenia.
Strany si môžu dohodnúť, že ich záväzkový vzťah, ktorý nespadá pod vzťahy uvedené v predchádzajúcich odsekoch, sa spravuje týmto zákonom. Takáto dohoda vyžaduje písomnú formu.
Táto časť zákona obsahuje aj niektoré ustanovenia o uzavieraní zmluvy, taktiež je tu upravená aj zmluva o uzavretí budúcej zmluvy. Touto zmluvou sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom. Zmluva vyžaduje písomnú formu. Zaviazaná strana je povinná uzavrieť zmluvu bez zbytočného odkladu po tom, čo ju na to vyzvala oprávnená strana v súlade so zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy.
Osobitne je v Obchodnom zákonníku upravená problematika premlčania - všeobecná premlčacia doba je 4 roky. Pri práve na náhradu škody plynie premlčacia doba odo dňa, keď sa poškodený dozvedel alebo mohol dozvedieť o škode a o tom, kto je povinný na jej náhradu; končí sa však najneskôr uplynutím 10 rokov odo dňa, keď došlo k porušeniu povinnosti. Práva vzniknuté zo škody na dopravovaných veciach a z oneskoreného doručenia zásielky voči zasielateľovi a voči dopravcovi sa premlčujú uplynutím jedného roka. Pri právach vzniknutých z celkového zničenia alebo straty zásielky plynie premlčacia doba odo dňa, keď zásielka mala byť doručená príjemcovi, pri ostatných právach odo dňa, keď zásielka bola doručená. Pre škodu vedome spôsobenú platí všeobecná 4-ročná premlčacia doba.
Obchodný zákonník upravuje tieto základné zmluvné typy: Kúpna zmluva (§ 409), Zmluva o predaji podniku (§ 476), Zmluva o kúpe prenajatej veci (§ 489), Zmluva o úvere (§ 497), Licenčná zmluva na predmety priemyselného vlastníctva (§ 508), Zmluva o uložení veci (§ 516), Zmluva o skladovaní (§ 527), Zmluva o dielo (§ 536), Mandátna zmluva (§ 566), Komisionárska zmluva (§ 577), Zmluva o kontrolnej činnosti (§ 591), Zasielateľská zmluva (§ 601), Zmluva o preprave veci (§ 610), Zmluva o nájme dopravného prostriedku (§ 630), Zmluva o prevádzke dopravného prostriedku (§ 638), Zmluva o sprostredkovaní (§ 642), Zmluva o obchodnom zastúpení (§ 652), Zmluva o tichom spoločenstve (§ 673), Zmluva o bežnom účte (§ 708), Zmluva o vkladovom účte (§ 716) a iné.